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包括的 株式交換에 關한 硏究

(A) study of the comprehensive stock exchange


박승진 (延世大學校 大學院 법학과 국내석사)

초록
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1999년 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그 동안 금지되어 왔던 지주회사의 설립 및 전환이 허용되었고, 2001년 6월 지주회사의 설립에 대한 제도적 보완책으로서 포괄적 주식교환제도가 상법에 도입되었다.제도 도입초기에는 포괄적 주식교환제도가 금융권의 구조조정수단 또는 재벌그룹의 지주회사체제전환수단으로 주로 이용된 반면, 최근에는 우회상장 등 일반기업의 구조조정수단 또는 소수주주축출수단으로 다양하게 그 활용도를 높여가고 있다.기업구조조정에 관한 회사법적 규율에 있어서는 그 수단이 기업의 효율성 제고를 가능하게 하는 것인 동시에 구조조정과정에서 관련당사자들의 이해관계를 절차 내에서 조절하는 것이 가능하여야 하는바, 현행 주식교환제도는 교환비율의 공정성을 절차 내에서 담보할 장치가 없고, 반대주주의 주식매수청구권 외에는 소수주주를 보호할 장치가 특별히 존재하지 않는 반면, 모회사의 자본증가의 한도나 교환대가의 유연성, 소규모주식교환의 요건 등은 지나치게 엄격한 입장을 취하고 있어 효율적인 구조조정에 장애가 되고 있다.기업재편의 규모가 크지 않은 소규모주식교환의 적용대상을 확대하고, 모회사의 자기주식교부범위를 확대하는 등 주식교환의 요건을 완화하여 구조조정수단으로서의 효율성을 제고하고, 교환비율에 대한 심사제도 등 불공정한 주식교환의 가능성을 사전에 통제할 수 있도록 제도를 개선하여야 할 것이다. 특히, 대표소송을 회피하기 위한 주식교환 등 주식교환제도의 남용에 대해서는 이중대표소송을 허용하는 것을 비롯하여 보다 엄격한 통제장치가 필요하다고 본다.재화와 용역의 생산과 소비과정에서 국경의 의미가 크게 퇴색되어 가는 현실을 반영하여, 해외기업과 국내기업 사이에서 포괄적 주식교환을 통한 기업결합을 허용하는 것을 진지하게 검토할 필요가 있으며, 손자회사를 자회사의 완전자회사로 편입하면서 모회사의 주식을 교부하는 삼각주식교환 등 주식교환제도의 장점을 살릴 수 있는 다양한 구조조정수단의 도입이 시급하다 할 것이다.한편, 구조조정과정에서 과세가 일시에 집중될 경우 ...

주제어

#과세이연  #기업구조조정  #삼각합병  #소수주주축출  #연결납세  #우회상장  #이중대표소송  #주식교환  #지주회사  #tax deferral  #corporate restructuring  #derivative suit  #triangular merger  #freeze-out of minority shareholders  #consolidated corporate income tax system  #double derivative action  #treasury stock  #comprehensive share exchange  #holding company 

학위논문 정보

저자 박승진
학위수여기관 延世大學校 大學院
학위구분 국내석사
학과 법학과
지도교수 洪復基
발행연도 2006
총페이지 iv, 105 p.
키워드 과세이연, 기업구조조정, 삼각합병, 소수주주축출, 연결납세, 우회상장, 이중대표소송, 주식교환, 지주회사, tax deferral, corporate restructuring, derivative suit, triangular merger, freeze-out of minority shareholders, consolidated corporate income tax system, double derivative action, treasury stock, comprehensive share exchange, holding company
언어 kor
원문 URL http://www.riss.kr/link?id=T10511211&outLink=K
정보원 한국교육학술정보원

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