[학위논문]ESG경영상의 기업지배구조 개선에 관한 법적 연구 : 대규모 상장회사의 집행임원제도를 중심으로 A study on the improvement of corporate governance for the ESG management : focusing on the executive officer system
오늘날 기업의 사회적 역할과 책임은 주주의 이익을 추구하는 것에 그치지 않고 기업에 관련된 여러 이해관계자들의 이익을 종합적으로 고려해야 하는 것으로 변하고 있다. 이러한 시대적 흐름을 반영한 ESG경영은 이제 모든 기업이 추구해야 할 핵심 경영가치가 되고 있다. 특히, 2008년 금융위기와 기후변화 그리고 2020년부터 이른바 '코로나 사태'를 겪으며 전 세계적으로 기업의 사회적 책무에 관한 관심이 한층 높아지면서 기업의 경영목표 변화와 이를 뒷받침하기 위한 ...
오늘날 기업의 사회적 역할과 책임은 주주의 이익을 추구하는 것에 그치지 않고 기업에 관련된 여러 이해관계자들의 이익을 종합적으로 고려해야 하는 것으로 변하고 있다. 이러한 시대적 흐름을 반영한 ESG경영은 이제 모든 기업이 추구해야 할 핵심 경영가치가 되고 있다. 특히, 2008년 금융위기와 기후변화 그리고 2020년부터 이른바 '코로나 사태'를 겪으며 전 세계적으로 기업의 사회적 책무에 관한 관심이 한층 높아지면서 기업의 경영목표 변화와 이를 뒷받침하기 위한 기업지배구조의 개선이 ESG경영 차원에서 강하게 요구되고 있다. 이는 ESG경영에 기업경영의 중요한 요소로서 ‘G’ 즉, 기업의 지배구조를 포함하는 것으로 나타나고 있다. 기업의 지배구조는 기업이라는 경제활동 단위를 둘러싼 여러 이해관계자들 사이의 관계를 조정하는 메커니즘이며, 또한 기업의 소유와 경영의 분리로 인하여 발생하는 경영자와 주주 사이의 이익상충, 즉 대리인 비용을 해결하는 문제에 관한 것이기도 하다. 이에 따라 기업의 지배구조는 기업의 목적 달성을 위한 가장 중요한 분야로서 올바르게 정립되어야 할 뿐만 아니라 법률에 규정된 관련 제도가 올바르게 운영되어야 회사 경영의 투명성과 효율성이 제고될 수 있고 기업가치의 극대화에도 기여할 수 있다. 이를 위해 기업의 지배구조는 기업에 대한 장기적인 투자와 재무적인 안정성 및 비즈니스 청렴성을 촉진하는데 필요한 신뢰, 투명성 및 책임의 환경을 구축하여 더 강력한 성장과 더 포용적인 사회를 지원할 수 있도록 지속적으로 개선되어야 한다. 우리나라도 1997년 말 경제위기 이후 기업경영의 투명성 및 효율성을 제고하고 국제경쟁력을 강화하기 위하여 일련의 기업지배구조 개선을 위한 제도들을 도입하였다. 먼저 사외이사제도가 1998년 유가증권상장규정, 2000년 증권거래법, 2009년부터는 상법상에 규정되었으며, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 대하여는 사외이사를 3인 이상, 이사총수의 과반수가 되도록 하고, 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 하였다. 그 외에도 이사 선임 시 감사위원 분리 선임과 최대주주의 의결권 제한, 준법지원인제도, 집중투표제도, 주주총회 전자투표제도, 다중대표소송제도, 집행임원제도, 이사회 구성의 다양화 등을 도입하였는데 이러한 제도의 공통되는 한 측면은 지배주주의 권한 축소와 소수주주권의 강화로 볼 수 있다. ESG경영을 위한 국내외의 여러 규범들도 기업지배구조 개선에 대한 기본적인 원칙들을 제시하고 있다. 즉, G20/OECD 기업지배구조원칙은 기업의 지배구조체계가 투명성과 자원의 효율적 배분을 제고하고, 소수주주 등에 대한 평등대우를 보장하며, 이사회의 경영진에 대한 감독이 효과적일 것을 요구하고 있다. 한국ESG기준원의 지배구조 모범규준은 이사회의 역할과 책임을 경영진이나 지배주주의 독단적인 경영을 감독·견제하고, 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하며, 최고경영자 승계에 관한 정책의 마련 및 운영 등을 권고하고 있다. 한국거래소의 기업지배구조보고서 가이드라인은 주주의 공평한 대우 원칙에서 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고, 이사회의 기능으로 경영진을 효과적으로 감독할 것과 이사회가 최고경영자 승계정책을 마련할 것 등을 정하고 있다. 또한 기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙에서도 이사회의 역할을 회사와 주주를 대표해 경영진을 감독함으로써 그 책임을 이행하는 것으로 규정하고 있다. 최적의 지배구조는 기업에 따라 다양할 수 있으나 ESG경영에서 추구하는 바람직한 기업지배구조는 위에서 살펴본 바와 같이 경영의 효율성과 투명성을 담보하는 것으로 지배주주에만 한하지 않고 회사의 모든 이해관계자를 고려하는 지속가능한 경영을 위한 지배구조라고 할 수 있다. 이와 같이 경영의 효율성, 투명성 및 건전성을 담보할 수 있는 지배구조가 오늘날 세계 각국에서 거의 공통적으로 논의되고 있으며, 그 지배구조의 하나로서 업무집행기능과 업무감독기능을 분리하여 합리적이고 효율적인 기업운영을 추구하는 것이 세계적인 추세이다. 즉, 주로 경영감독을 맡는 이사회와 업무를 집행하는 경영진을 분리하는 집행임원제도가 글로벌 스탠더드로 되어가고 있다. 우리나라도 2011년 상법 개정을 통해 집행임원제도를 도입하고, 회사의 업무집행기능과 감독기능을 분리하여 경영의 투명성과 효율성 제고를 위한 기업지배구조의 개선을 도모하였다. 즉, 회사의 지배구조는 이사회가 집행임원을 선임·해임 등 집행임원에 대한 업무감독을 수행하며, 집행임원은 정관이나 이사회 결의로 위임받은 사항에 대한 업무집행권과 업무집행에 대한 의사결정권을 행사하는 형태를 갖추게 되었다. 그러나 당시 개정 상법에서는 집행임원제도를 회사가 임의로 선택하도록 규정함으로써 업무집행과 업무감독이 동일한 기관에 의해 행해지는 자기감독 모순이 여전히 남아있고, 실질적인 이사회중심 경영이 이루어지지 못하고 있으며, 그동안 기업지배구조 개선 차원에서 도입된 사외이사 및 감사위원회 제도도 그 기능을 제대로 하지 못하고 있다. 우리나라 기업의 지배구조에서 주된 문제점으로 지적되는 것은 이른바 지배주주에 의한 이사회의 의사결정기능과 감독에 대한 기능의 상실이라고 할 수 있다. 따라서 이를 개선하지 않고서는 사외이사나 감사위원회 제도도 실효성이 없을 것이다. 이사회 운영에 대해 제도상으로는 업무집행에 관한 의사결정 및 감독과 구체적 업무집행은 분리되어 있다. 그러나 그 실태를 보면 최고경영자인 대표이사는 이사 중에서 선임되는 자이며, 대부분의 이사는 업무담당을 하는 사내이사로서 구성되고 있기 때문에 대표이사의 업무집행을 감독하는 이사회가 아니라 오히려 대표이사의 명령과 지휘를 받는 기관으로 전락하였다. 미국·영국 등 선진국들은 경영권과 소유권이 분리되어 경영자들이 경영하지만 외부 투자자들이 경영진을 견제한다. 이런 모습에 익숙한 글로벌 투자자들이 우리나라 기업들의 지배구조를 보면 이해가 되지 않고 생소할 수밖에 없다. 우리나라 기업들의 지배구조 저평가에 따른 이른바 ‘코리아 디스카운트’ 현상이 발생하고 있는 것이다. 이제 이를 해소하기 위해 한국형 지배구조에 대한 구체적인 방안 모색이 필요한 시점이라고 본다. ESG경영상 요구되는 기업지배구조의 개선 방향을 통해 우리나라의 기업지배구조를 개선해 나갈 필요가 있다. 이는 앞서 살펴본 ESG경영을 위한 여러 국내외 규범들이 제시한 권고내용들이 적절한 개선방향이 될 수 있다. 즉, 이사회의 주요 기능으로 경영진에 대한 감독을 권고하는 내용에 따라 업무집행기관과 업무감독기관을 분리하는 집행임원제도의 실질적인 운영이 ESG경영을 위한 지배구조 개선의 한 방안이라고 본다. 집행임원제도는 실질적인 이사회중심 경영을 실현하게 하고, 대리인문제를 완화하며, 책임경영 측면에서도 적합할 뿐만 아니라 소유와 경영이 분리된 최고경영자 승계정책을 운영토록 하는 등 기업경영의 투명성과 건전성을 제고하고 자원의 비효율적 전용 방지를 요구하는 ESG경영에 부합하는 기업지배구조 확립에 매우 효과적이다. 오늘날 우리나라의 주식회사가 세계를 상대로 활동하는 현실에서 업무집행기관과 업무감독기관을 분리한 집행임원제도가 글로벌 스탠더드가 되고 있으며 국제적인 신뢰를 받고 있다는 점을 고려할 때 우리나라도 국제적인 기준에 맞는 기업지배구조를 구축할 필요가 있으며, 이에 따라 모든 이해관계자들도 기업지배구조에 대한 인식의 전환이 필요하다.
오늘날 기업의 사회적 역할과 책임은 주주의 이익을 추구하는 것에 그치지 않고 기업에 관련된 여러 이해관계자들의 이익을 종합적으로 고려해야 하는 것으로 변하고 있다. 이러한 시대적 흐름을 반영한 ESG경영은 이제 모든 기업이 추구해야 할 핵심 경영가치가 되고 있다. 특히, 2008년 금융위기와 기후변화 그리고 2020년부터 이른바 '코로나 사태'를 겪으며 전 세계적으로 기업의 사회적 책무에 관한 관심이 한층 높아지면서 기업의 경영목표 변화와 이를 뒷받침하기 위한 기업지배구조의 개선이 ESG경영 차원에서 강하게 요구되고 있다. 이는 ESG경영에 기업경영의 중요한 요소로서 ‘G’ 즉, 기업의 지배구조를 포함하는 것으로 나타나고 있다. 기업의 지배구조는 기업이라는 경제활동 단위를 둘러싼 여러 이해관계자들 사이의 관계를 조정하는 메커니즘이며, 또한 기업의 소유와 경영의 분리로 인하여 발생하는 경영자와 주주 사이의 이익상충, 즉 대리인 비용을 해결하는 문제에 관한 것이기도 하다. 이에 따라 기업의 지배구조는 기업의 목적 달성을 위한 가장 중요한 분야로서 올바르게 정립되어야 할 뿐만 아니라 법률에 규정된 관련 제도가 올바르게 운영되어야 회사 경영의 투명성과 효율성이 제고될 수 있고 기업가치의 극대화에도 기여할 수 있다. 이를 위해 기업의 지배구조는 기업에 대한 장기적인 투자와 재무적인 안정성 및 비즈니스 청렴성을 촉진하는데 필요한 신뢰, 투명성 및 책임의 환경을 구축하여 더 강력한 성장과 더 포용적인 사회를 지원할 수 있도록 지속적으로 개선되어야 한다. 우리나라도 1997년 말 경제위기 이후 기업경영의 투명성 및 효율성을 제고하고 국제경쟁력을 강화하기 위하여 일련의 기업지배구조 개선을 위한 제도들을 도입하였다. 먼저 사외이사제도가 1998년 유가증권상장규정, 2000년 증권거래법, 2009년부터는 상법상에 규정되었으며, 자산총액 2조원 이상의 상장회사에 대하여는 사외이사를 3인 이상, 이사총수의 과반수가 되도록 하고, 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 하였다. 그 외에도 이사 선임 시 감사위원 분리 선임과 최대주주의 의결권 제한, 준법지원인제도, 집중투표제도, 주주총회 전자투표제도, 다중대표소송제도, 집행임원제도, 이사회 구성의 다양화 등을 도입하였는데 이러한 제도의 공통되는 한 측면은 지배주주의 권한 축소와 소수주주권의 강화로 볼 수 있다. ESG경영을 위한 국내외의 여러 규범들도 기업지배구조 개선에 대한 기본적인 원칙들을 제시하고 있다. 즉, G20/OECD 기업지배구조원칙은 기업의 지배구조체계가 투명성과 자원의 효율적 배분을 제고하고, 소수주주 등에 대한 평등대우를 보장하며, 이사회의 경영진에 대한 감독이 효과적일 것을 요구하고 있다. 한국ESG기준원의 지배구조 모범규준은 이사회의 역할과 책임을 경영진이나 지배주주의 독단적인 경영을 감독·견제하고, 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반주주의 이익을 보호하며, 최고경영자 승계에 관한 정책의 마련 및 운영 등을 권고하고 있다. 한국거래소의 기업지배구조보고서 가이드라인은 주주의 공평한 대우 원칙에서 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고, 이사회의 기능으로 경영진을 효과적으로 감독할 것과 이사회가 최고경영자 승계정책을 마련할 것 등을 정하고 있다. 또한 기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙에서도 이사회의 역할을 회사와 주주를 대표해 경영진을 감독함으로써 그 책임을 이행하는 것으로 규정하고 있다. 최적의 지배구조는 기업에 따라 다양할 수 있으나 ESG경영에서 추구하는 바람직한 기업지배구조는 위에서 살펴본 바와 같이 경영의 효율성과 투명성을 담보하는 것으로 지배주주에만 한하지 않고 회사의 모든 이해관계자를 고려하는 지속가능한 경영을 위한 지배구조라고 할 수 있다. 이와 같이 경영의 효율성, 투명성 및 건전성을 담보할 수 있는 지배구조가 오늘날 세계 각국에서 거의 공통적으로 논의되고 있으며, 그 지배구조의 하나로서 업무집행기능과 업무감독기능을 분리하여 합리적이고 효율적인 기업운영을 추구하는 것이 세계적인 추세이다. 즉, 주로 경영감독을 맡는 이사회와 업무를 집행하는 경영진을 분리하는 집행임원제도가 글로벌 스탠더드로 되어가고 있다. 우리나라도 2011년 상법 개정을 통해 집행임원제도를 도입하고, 회사의 업무집행기능과 감독기능을 분리하여 경영의 투명성과 효율성 제고를 위한 기업지배구조의 개선을 도모하였다. 즉, 회사의 지배구조는 이사회가 집행임원을 선임·해임 등 집행임원에 대한 업무감독을 수행하며, 집행임원은 정관이나 이사회 결의로 위임받은 사항에 대한 업무집행권과 업무집행에 대한 의사결정권을 행사하는 형태를 갖추게 되었다. 그러나 당시 개정 상법에서는 집행임원제도를 회사가 임의로 선택하도록 규정함으로써 업무집행과 업무감독이 동일한 기관에 의해 행해지는 자기감독 모순이 여전히 남아있고, 실질적인 이사회중심 경영이 이루어지지 못하고 있으며, 그동안 기업지배구조 개선 차원에서 도입된 사외이사 및 감사위원회 제도도 그 기능을 제대로 하지 못하고 있다. 우리나라 기업의 지배구조에서 주된 문제점으로 지적되는 것은 이른바 지배주주에 의한 이사회의 의사결정기능과 감독에 대한 기능의 상실이라고 할 수 있다. 따라서 이를 개선하지 않고서는 사외이사나 감사위원회 제도도 실효성이 없을 것이다. 이사회 운영에 대해 제도상으로는 업무집행에 관한 의사결정 및 감독과 구체적 업무집행은 분리되어 있다. 그러나 그 실태를 보면 최고경영자인 대표이사는 이사 중에서 선임되는 자이며, 대부분의 이사는 업무담당을 하는 사내이사로서 구성되고 있기 때문에 대표이사의 업무집행을 감독하는 이사회가 아니라 오히려 대표이사의 명령과 지휘를 받는 기관으로 전락하였다. 미국·영국 등 선진국들은 경영권과 소유권이 분리되어 경영자들이 경영하지만 외부 투자자들이 경영진을 견제한다. 이런 모습에 익숙한 글로벌 투자자들이 우리나라 기업들의 지배구조를 보면 이해가 되지 않고 생소할 수밖에 없다. 우리나라 기업들의 지배구조 저평가에 따른 이른바 ‘코리아 디스카운트’ 현상이 발생하고 있는 것이다. 이제 이를 해소하기 위해 한국형 지배구조에 대한 구체적인 방안 모색이 필요한 시점이라고 본다. ESG경영상 요구되는 기업지배구조의 개선 방향을 통해 우리나라의 기업지배구조를 개선해 나갈 필요가 있다. 이는 앞서 살펴본 ESG경영을 위한 여러 국내외 규범들이 제시한 권고내용들이 적절한 개선방향이 될 수 있다. 즉, 이사회의 주요 기능으로 경영진에 대한 감독을 권고하는 내용에 따라 업무집행기관과 업무감독기관을 분리하는 집행임원제도의 실질적인 운영이 ESG경영을 위한 지배구조 개선의 한 방안이라고 본다. 집행임원제도는 실질적인 이사회중심 경영을 실현하게 하고, 대리인문제를 완화하며, 책임경영 측면에서도 적합할 뿐만 아니라 소유와 경영이 분리된 최고경영자 승계정책을 운영토록 하는 등 기업경영의 투명성과 건전성을 제고하고 자원의 비효율적 전용 방지를 요구하는 ESG경영에 부합하는 기업지배구조 확립에 매우 효과적이다. 오늘날 우리나라의 주식회사가 세계를 상대로 활동하는 현실에서 업무집행기관과 업무감독기관을 분리한 집행임원제도가 글로벌 스탠더드가 되고 있으며 국제적인 신뢰를 받고 있다는 점을 고려할 때 우리나라도 국제적인 기준에 맞는 기업지배구조를 구축할 필요가 있으며, 이에 따라 모든 이해관계자들도 기업지배구조에 대한 인식의 전환이 필요하다.
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