ESG는 환경(Environment)과 사회(Social), 기업지배구조 (Governance) 부문에 대하여 기업이 사회적 책임을 공유하며 적극적으 로 ESG를 고려한 기업 의사 결정을 준수하도록 하는 글로벌 요구로 정 리할 수 있다. 이러한 ESG는 1987년 유엔환경계획(UNEP)과 세계환경개 발위원회(...
ESG는 환경(Environment)과 사회(Social), 기업지배구조 (Governance) 부문에 대하여 기업이 사회적 책임을 공유하며 적극적으 로 ESG를 고려한 기업 의사 결정을 준수하도록 하는 글로벌 요구로 정 리할 수 있다. 이러한 ESG는 1987년 유엔환경계획(UNEP)과 세계환경개 발위원회(WCED)가 공동으로 채택한 ‘우리 공동의 미래(Our Common Future)’라는 브룬트란트 보고서에서 제시한 인류의 ‘지속가능한 발전’을 이니셔티브로 하고 있다. 이러한 주요 목표 아래 국제기구는 2006년 유 엔책임투자원칙(UN PRI)을 발표하고 전 세계 5,100여 개가 넘는 글로벌 투자기관들이 다수 가입함으로써 투자원칙에 대한 주요 지표가 되었다. 이후, 글로벌 투자기관은 투자 대상 기업의 ESG 경영 실천과 기업의 ESG 평가를 실시하기 위하여 지속가능보고서 즉, ESG 보고서를 공시하 도록 권고하고 있다. 기업들은 이제 투자유인과 생존을 위해서 ESG 경영 전환에 노력하고 있다. 다만, ESG 전환에 앞서 해결해야 하는 몇 가지 문제가 있는데, 첫째 로, ESG 전환에 필요한 자금과 전문 인력의 확충이며, 둘째, ESG 사업 으로 인한 회사의 단기 순익 감소가 이사의 충실의무 위반사항인지에 대 한 법적 리스크. 셋째, 글로벌 기관투자자가 요구하는 지속가능보고서(비 재무적보고서)의 기업지배구조 가이드라인의 통일적 규범의 부재 속에서 파생되는 비용의 중첩 등이 그것이다. 이러한 문제는 크게 금전적 부담과 법적 위험으로 나누어 볼 수 있는데 대기업을 제외한 중소기업에게 ESG 전환은 전사적 결정일 수밖에 없고 그 결과가 나오기까지는 오랜 시간이 필요하기 때문에 정부와 대기업의 절대적 지원이 필요하다. 법적 책임 부 담은 ESG를 고려한 의사 결정은 ‘경영판단’이므로 합리적인 결정 하에 이러한 결정이 이루어졌다면 이사가 그 책임을 회피할 수 있도록 하는 법적 구제 장치가 마련되어야 한다. 마지막으로 기업지배구조에 관한 ESG 통일적 공시 규정의 부재의 문제는 우선 세계적으로 많은 기업이 채택하고 있는 GRI(Global Reporting Initiative) 거버넌스 가이드라인을 따를 것을 제안한다. GRI 거버넌스 공시 가이드라인은 차후 통일적 규범 에 대부분 승계될 것으로 여겨지기 때문이다. GRI 거버넌스 공시체계는 기업지배구조의 개선을 위한 핵심 가치를 부 여하고 있는데, 투명한 이사회와 사외이사의 독립성을 보장하고 전문성과 다양성을 갖출 것을 권고하고 있다. 투명한 이사회 구조의 방편으로는 최 고경영자와 이사회 의장의 겸직을 제한하도록 권고하고 있으며, 이해관계 자의 균형 이익을 훼손하는 이사 보수의 불합리를 시정하도록 하고 있다. 또한, 이사회 견제를 위하여 내부통제와 준법감시 장치가 도입되어 실질 적인 이사회와 경영자의 부정행위가 감시 감독 관리될 수 있도록 권고한 다. 사외이사의 독립성과 전문성, 다양성을 위한 방편은 구체적 진술은 없으나 이사의 선출에 대하여는 4가지 세부 항목을 보고서에 보고하도록 규정하고 있는데, 첫째, 이해관계자(주주)의 의견이 고려되었는지, 둘째, 다양성을 고려하고 있는지, 셋째, 독립성을 고려하고 있는지, 넷째, 기업 에 영향을 주는 역량 등을 고려하도록 권고함으로써 이사의 독립성, 전문 성, 그리고 다양성 요건을 갖추도록 있다. 우리나라는 회사법과 관련하여 대부분 영미법을 답습하고, 국내 재벌기 업의 역사적 특수성을 고려하여 이사회와 경영자를 견제하고 소수 주주 를 보호하기 위한 다양한 입법 절차를 구비하고 있었다. 이는 이해관계자 의 이익을 중요시하는 GRI 거버넌스 공시체계와 그 궤를 같이하여 국내 입법의 대대적 개편을 수반하지 않아도 되는 긍정적 결과를 가져왔다. 다 만 일부 법령의 경우 법해석이 해외의 취지와 달라 여전히 이사회와 경 영자를 견제하기에는 미흡하다는 평가를 듣고 있는 것도 사실이다. 이러 한 부분들은 일부 개정을 통해 보완해야 할 필요성이 있다. 예를 들어, 국내 입법은 이사의 충실의무의 대상을 ‘주주’로 한정하고 있는데 ESG의 취지는 이해관계자의 대상을 ‘주주’로만 한정하지 않고 기업의 근로자, 협력사, 채권자 등 다양한 계층을 포괄하고 있다는 점이다. 또한, 감사위 원회 내 사외이사의 선임 자격요건으로 ‘주관적’ 이해관계를 규정하고 있 지 않은 점은 이해관계의 객관적 사유로는 해소될 수 없는 최고경영자와 이사후보자의 인적 관계(예를 들어, 우정 등)를 걸러내지 못하기 때문에 즉각 개정되어야 한다고 본다. 또한, 이사 보수의 산정과 관련하여 현재 의 규정은 이사의 총보수에 대한 결의만을 주주총회의 목적 사항으로 하 고 있으나, ESG 경영에 적극적으로 임하는 임원에게는 더 강력한 인센티 브를 고려하는 한편 이에 반하는 임원의 보수는 삭감하는 등 개별 이사 의 ESG 성과 지수를 공시함으로써 개별적 보수책정을 도입하는 방식이 필요하다. ESG의 국제적 열망은 수출의존도가 높은 국내 기업환경에서 면밀한 검토가 필요하다. 이미 정부와 민간 기구가 협력하여 지배구조보고서의 가이드라인을 발표하는 등의 노력을 기울이고 있으나 기업의 생존과 국 가의 생존이 걸린 만큼 전담 기구를 상시 운용하여 기업의 ESG 전환을 지원해주어야 하며, 대기업은 협력사를 이해관계자로 인식하고 상생을 도 모해야 한다. 학계 또한 법적 모호성과 입법 불비로 재벌 주주의 사익 추 구와 금융기관의 횡령 등 부정행위로 인한 이해관계자의 이익이 훼손되 지 않도록 그리고 끊임없이 발생하는 금융기관의 횡령 사고 등 기업의 부정행위로 국내 경기에 악영향을 줄 수 없도록 심도 있는 연구를 통해 법적 완전성을 이뤄내야 할 것이다.
ESG는 환경(Environment)과 사회(Social), 기업지배구조 (Governance) 부문에 대하여 기업이 사회적 책임을 공유하며 적극적으 로 ESG를 고려한 기업 의사 결정을 준수하도록 하는 글로벌 요구로 정 리할 수 있다. 이러한 ESG는 1987년 유엔환경계획(UNEP)과 세계환경개 발위원회(WCED)가 공동으로 채택한 ‘우리 공동의 미래(Our Common Future)’라는 브룬트란트 보고서에서 제시한 인류의 ‘지속가능한 발전’을 이니셔티브로 하고 있다. 이러한 주요 목표 아래 국제기구는 2006년 유 엔책임투자원칙(UN PRI)을 발표하고 전 세계 5,100여 개가 넘는 글로벌 투자기관들이 다수 가입함으로써 투자원칙에 대한 주요 지표가 되었다. 이후, 글로벌 투자기관은 투자 대상 기업의 ESG 경영 실천과 기업의 ESG 평가를 실시하기 위하여 지속가능보고서 즉, ESG 보고서를 공시하 도록 권고하고 있다. 기업들은 이제 투자유인과 생존을 위해서 ESG 경영 전환에 노력하고 있다. 다만, ESG 전환에 앞서 해결해야 하는 몇 가지 문제가 있는데, 첫째 로, ESG 전환에 필요한 자금과 전문 인력의 확충이며, 둘째, ESG 사업 으로 인한 회사의 단기 순익 감소가 이사의 충실의무 위반사항인지에 대 한 법적 리스크. 셋째, 글로벌 기관투자자가 요구하는 지속가능보고서(비 재무적보고서)의 기업지배구조 가이드라인의 통일적 규범의 부재 속에서 파생되는 비용의 중첩 등이 그것이다. 이러한 문제는 크게 금전적 부담과 법적 위험으로 나누어 볼 수 있는데 대기업을 제외한 중소기업에게 ESG 전환은 전사적 결정일 수밖에 없고 그 결과가 나오기까지는 오랜 시간이 필요하기 때문에 정부와 대기업의 절대적 지원이 필요하다. 법적 책임 부 담은 ESG를 고려한 의사 결정은 ‘경영판단’이므로 합리적인 결정 하에 이러한 결정이 이루어졌다면 이사가 그 책임을 회피할 수 있도록 하는 법적 구제 장치가 마련되어야 한다. 마지막으로 기업지배구조에 관한 ESG 통일적 공시 규정의 부재의 문제는 우선 세계적으로 많은 기업이 채택하고 있는 GRI(Global Reporting Initiative) 거버넌스 가이드라인을 따를 것을 제안한다. GRI 거버넌스 공시 가이드라인은 차후 통일적 규범 에 대부분 승계될 것으로 여겨지기 때문이다. GRI 거버넌스 공시체계는 기업지배구조의 개선을 위한 핵심 가치를 부 여하고 있는데, 투명한 이사회와 사외이사의 독립성을 보장하고 전문성과 다양성을 갖출 것을 권고하고 있다. 투명한 이사회 구조의 방편으로는 최 고경영자와 이사회 의장의 겸직을 제한하도록 권고하고 있으며, 이해관계 자의 균형 이익을 훼손하는 이사 보수의 불합리를 시정하도록 하고 있다. 또한, 이사회 견제를 위하여 내부통제와 준법감시 장치가 도입되어 실질 적인 이사회와 경영자의 부정행위가 감시 감독 관리될 수 있도록 권고한 다. 사외이사의 독립성과 전문성, 다양성을 위한 방편은 구체적 진술은 없으나 이사의 선출에 대하여는 4가지 세부 항목을 보고서에 보고하도록 규정하고 있는데, 첫째, 이해관계자(주주)의 의견이 고려되었는지, 둘째, 다양성을 고려하고 있는지, 셋째, 독립성을 고려하고 있는지, 넷째, 기업 에 영향을 주는 역량 등을 고려하도록 권고함으로써 이사의 독립성, 전문 성, 그리고 다양성 요건을 갖추도록 있다. 우리나라는 회사법과 관련하여 대부분 영미법을 답습하고, 국내 재벌기 업의 역사적 특수성을 고려하여 이사회와 경영자를 견제하고 소수 주주 를 보호하기 위한 다양한 입법 절차를 구비하고 있었다. 이는 이해관계자 의 이익을 중요시하는 GRI 거버넌스 공시체계와 그 궤를 같이하여 국내 입법의 대대적 개편을 수반하지 않아도 되는 긍정적 결과를 가져왔다. 다 만 일부 법령의 경우 법해석이 해외의 취지와 달라 여전히 이사회와 경 영자를 견제하기에는 미흡하다는 평가를 듣고 있는 것도 사실이다. 이러 한 부분들은 일부 개정을 통해 보완해야 할 필요성이 있다. 예를 들어, 국내 입법은 이사의 충실의무의 대상을 ‘주주’로 한정하고 있는데 ESG의 취지는 이해관계자의 대상을 ‘주주’로만 한정하지 않고 기업의 근로자, 협력사, 채권자 등 다양한 계층을 포괄하고 있다는 점이다. 또한, 감사위 원회 내 사외이사의 선임 자격요건으로 ‘주관적’ 이해관계를 규정하고 있 지 않은 점은 이해관계의 객관적 사유로는 해소될 수 없는 최고경영자와 이사후보자의 인적 관계(예를 들어, 우정 등)를 걸러내지 못하기 때문에 즉각 개정되어야 한다고 본다. 또한, 이사 보수의 산정과 관련하여 현재 의 규정은 이사의 총보수에 대한 결의만을 주주총회의 목적 사항으로 하 고 있으나, ESG 경영에 적극적으로 임하는 임원에게는 더 강력한 인센티 브를 고려하는 한편 이에 반하는 임원의 보수는 삭감하는 등 개별 이사 의 ESG 성과 지수를 공시함으로써 개별적 보수책정을 도입하는 방식이 필요하다. ESG의 국제적 열망은 수출의존도가 높은 국내 기업환경에서 면밀한 검토가 필요하다. 이미 정부와 민간 기구가 협력하여 지배구조보고서의 가이드라인을 발표하는 등의 노력을 기울이고 있으나 기업의 생존과 국 가의 생존이 걸린 만큼 전담 기구를 상시 운용하여 기업의 ESG 전환을 지원해주어야 하며, 대기업은 협력사를 이해관계자로 인식하고 상생을 도 모해야 한다. 학계 또한 법적 모호성과 입법 불비로 재벌 주주의 사익 추 구와 금융기관의 횡령 등 부정행위로 인한 이해관계자의 이익이 훼손되 지 않도록 그리고 끊임없이 발생하는 금융기관의 횡령 사고 등 기업의 부정행위로 국내 경기에 악영향을 줄 수 없도록 심도 있는 연구를 통해 법적 완전성을 이뤄내야 할 것이다.
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