우리 상법상 주식회사의 자금조달 수단이 지나치게 한정되어 있기 때문에 이를 다양화해야 한다는 입법론적 주장이 제기되고 있다.
따라서 주식회사의 자금조달 수단을 확대하기 위하여 우리 상법이 나아가야 할 방향을 외국의 입법례를 참고하여 단기적ㆍ중기적ㆍ장기적 측면으로 나누어서 고찰하고자 한다.
1. 단기적인 측면
① 우리 상법이 주식과 사채에 관한 규정을 갑자기 포괄적으로 규정하면 회사ㆍ주주ㆍ채권자 간에 이익충돌이 발생할 가능성이 크다. 그러므로 우리 상법은 단기적인 측면에서 일본과 같이 이해관...
우리 상법상 주식회사의 자금조달 수단이 지나치게 한정되어 있기 때문에 이를 다양화해야 한다는 입법론적 주장이 제기되고 있다.
따라서 주식회사의 자금조달 수단을 확대하기 위하여 우리 상법이 나아가야 할 방향을 외국의 입법례를 참고하여 단기적ㆍ중기적ㆍ장기적 측면으로 나누어서 고찰하고자 한다.
1. 단기적인 측면
① 우리 상법이 주식과 사채에 관한 규정을 갑자기 포괄적으로 규정하면 회사ㆍ주주ㆍ채권자 간에 이익충돌이 발생할 가능성이 크다. 그러므로 우리 상법은 단기적인 측면에서 일본과 같이 이해관계자의 이익을 조정하면서, 회사나 투자자가 필요로 하는 자금조달 방법을 도입하여야 한다. 환언하면 현행 상법상 열거주의(주식과 사채의 열거주의)를 유지하면서 자금조달 관련 규정을 재정비해야 한다는 것이다.
② 위와 같은 취지에서 우리 상법은 단기적인 측면에서 일본 회사법의 다음과 같은 사항을 참고하여야 한다.
첫째, 일본 회사법은 주식과 관련하여 「(ⅰ) 비공개회사는 이익배당이나 잔여재산분배 또는 의결권에 대하여 주주마다 다른 취급을 하는 취지를 정관에 정할 수 있다(日會 제109조 제2항, 제105조 제1항)고 규정하고 있고, (ⅱ) 주식회사는 그 발행한 전부의 주식의 내용으로서 양도제한주식ㆍ취득청구권부주식ㆍ취득조항부주식으로 할 수 있다고 정할 수 있으며, (ⅲ) 주식회사는 회사법에 의하여 9가지의 종류주식(이익배당에 관한 종류주식ㆍ잔여재산분배에 관한 종류주식ㆍ의결권제한주식ㆍ양도제한 종류주식ㆍ취득청구권부 종류주식ㆍ취득조항부 종류주식ㆍ전부취득조항부 종류주식ㆍ거부권부주식ㆍ이사 또는 감사 선임권부 종류주식)을 발행할 수 있다(日會 제108조 제1항)」는 규정을 두고 있다. 생각건대 우리 상법이 이와 같은 규정을 두게 되면 여러 가지 종류주식을 조합하여 다양한 주식을 자유롭게 설계할 수 있기 때문에 회사의 원활한 자금조달 및 경영권안정에 기여할 것이다.
둘째, 일본 회사법은 신주예약권에 대한 규정(日會 제236조 내지 제294조)을 두고 있다. 특히 일본 회사법은 독립적인 신주예약권을 회사가 발행할 수 있도록 규정하고 있는데, 우리 상법이 일본 회사법처럼 신주예약권을 도입한다면 회사는 (ⅰ) 신주예약권을 단독으로 발행하여 자금을 조달할 수 있고, (ⅱ) 신주예약권부사채ㆍ신주예약권부주식ㆍ신주예약권부융자 등의 형식으로도 이용할 수 있어 자금조달 수단을 확대할 수 있다.
셋째, 일본 회사법은 사채에 대하여 「회사법 규정에 따라 회사가 행하는 배정에 의하여 발생한 당해 회사를 채무자로 하는 금전채권으로서 모집사채에 관한 규정(日會 제676조 각호)의 정함에 의하여 상환되는 것을 말한다(日會 제2조 제23호)」고 규정하고 있다. 이에 근거하여 일본의 주식회사는 일반사채와 신주예약권부사채를 제외한 사채(예컨대, 이익참가부사채ㆍ소득사채 등)를 발행할 수 있다. 생각건대 우리 상법도 이와 같이 사채의 개념을 포괄적으로 정의하여 회사가 다양한 종류의 사채를 발행할 수 있게 하여야 할 것이다.
넷째, 일본에서는 신주예약권부사채를 발행함으로써 일반사채보다 낮은 금리로 자금을 조달하고 있다고 한다. 생각건대 우리 상법상 신주예약권을 도입하면 전환사채와 신주인수권부사채를 폐지하여야 할 것이다. 또한 신주예약권부사채 규정은 신주예약권 규정을 전제로 발행하는 것이므로 원칙적으로 신주예약권 규정을 적용받도록 하되, 이 규정만으로 부족한 부분이 있을 때 신주예약권부사채에 관한 고유규정을 두어야 할 것이다.
2. 중기적인 측면
① 과거 프랑스 상법은 우리 상법과 같이 주식과 사채를 열거하여 규정하고 있었다. 그러나 현행 프랑스 상법은 ‘2004년 동산증권에 관한 오르도낭스’의 제정 이후 주식과 사채의 개념을 포괄적으로 규정하고 있다. 이는 프랑스 상법이 미국과 영국의 자금조달 관련 규정들을 도입한 결과이다.
프랑스 상법이 주식과 사채 개념을 포괄적으로 규정한 이유는 (ⅰ) 회사의 원활한 자금조달, (ⅱ) 투자자의 선택 가능한 투자대상의 확대, (ⅲ) 금융기관의 취급 금융상품의 다양화를 위함이라고 생각한다.
이와 같이 프랑스 상법이 자금조달 관련 규정들을 신설ㆍ개정하였으나, 회사의 기본원칙인 주주ㆍ채권자보호 및 자본충실의 원칙까지 포기한 것은 아니라고 본다. 왜냐하면 프랑스 상법이 (ⅰ) 수종의 주주를 보호하기 위한 종류주주총회를 규정하고 있고, (ⅱ) 주주가 자신의 주식을 사채로 전환할 수 있는 복합동산증권을 인정하고 있지 않기 때문이다.
② 위와 같은 이유로 우리 상법은 중기적인 측면에서 프랑스 상법의 다음과 같은 사항을 참고하여야 한다.
첫째, 프랑스에서는 우리 상법의 ‘수종의 주식’에 대응하는 보다 포괄적인 성격을 갖는 ‘선호주’를 규정하고 있다. 선호주의 종류로는 (ⅰ) 이익배당 시 보통주보다 높은 이익배당을 하는 선호주, (ⅱ) 특정 사업부문이나 자회사의 실적에 따라 이익배당액이나 잔여재산분배액이 결정되는 트래킹주식, (ⅲ) 잔여재산분배시 보통주보다 높은 잔여재산분배를 지급하는 선호주, (ⅳ) 의결권이 특정 또는 불특정 기간 동안에 변경되는 선호주, 특정 또는 불특정 기간 동안에 의결권이 금지되거나 유예될 수 있는 선호주 등이 있다. 생각건대 우리 상법은 현행 ‘수종의 주식’의 개념을 개정할 때 선호주에 대한 규정을 참고하여야 할 것이다.
둘째, 프랑스 상법은 회사가 다양한 종류의 사채를 발행할 수 있도록 복합동산증권을 인정하고 있다. 이에 반하여 우리 상법은 전환사채ㆍ신주인수권부사채만을 인정하고 있기 때문에, 회사는 다른 종류의 사채는 발행하지 못하고 있다. 생각건대 회사가 발행할 수 있는 사채의 종류를 확대하기 위해서는 사채의 종류를 포괄적으로 규정하고 있는 복합동산증권을 도입하여야 한다고 생각한다. 그러나 주식을 사채로 전환할 수 있는 복합동산증권은 회사의 자본충실을 해하기 때문에 이를 배제하여야 할 것이다.
3. 장기적인 측면
우리 상법은 장기적인 측면에서 다음과 같은 미국 회사법의 자금조달 관련 규정을 참고하여야 한다.
첫째, 미국 회사법은 주식에 대하여 최소한의 규제만을 하고 있다. 즉, 미국 개정모범회사법은 완전한 의결권이 있는 주식과 잔여재산분배에 관한 주식 모두를 발행해야 한다는 것을 제외하고, 주식의 종류를 제한하는 규정을 두고 있지 않다(RMBCA §6.01 참조). 따라서 회사는 정관의 정함에 의하여 자금조달이나 지배권확보를 위하여 다양한 종류의 주식을 자유롭게 발행할 수 있다.
둘째, 미국 개정모범회사법은 회사가 사채를 발행할 수 있다는 것(RMBCA §3.02(7))과 주식만이 의결권을 갖는다는 규정(RMBCA §7.21(a))을 제외하고는 사채에 대한 규정이 없다. 따라서 회사는 사채권자에게 의결권만 부여하지 않는다면, 다양한 종류의 사채를 자유롭게 발행할 수 있다.
생각건대 우리 상법이 미국 회사법과 같이 규정한다면 자금조달의 종류에 대한 제약이 거의 없으므로 (ⅰ) 회사는 자금을 원활하게 조달할 수 있고, (ⅱ) 투자자는 다양한 종류의 투자대상을 선택할 수 있으며, (ⅲ) 금융기관은 다양한 금융상품을 설계할 수 있기 때문에 수익을 창출할 수 있는 기회가 많아질 것으로 기대된다.
우리 상법상 주식회사의 자금조달 수단이 지나치게 한정되어 있기 때문에 이를 다양화해야 한다는 입법론적 주장이 제기되고 있다.
따라서 주식회사의 자금조달 수단을 확대하기 위하여 우리 상법이 나아가야 할 방향을 외국의 입법례를 참고하여 단기적ㆍ중기적ㆍ장기적 측면으로 나누어서 고찰하고자 한다.
1. 단기적인 측면
① 우리 상법이 주식과 사채에 관한 규정을 갑자기 포괄적으로 규정하면 회사ㆍ주주ㆍ채권자 간에 이익충돌이 발생할 가능성이 크다. 그러므로 우리 상법은 단기적인 측면에서 일본과 같이 이해관계자의 이익을 조정하면서, 회사나 투자자가 필요로 하는 자금조달 방법을 도입하여야 한다. 환언하면 현행 상법상 열거주의(주식과 사채의 열거주의)를 유지하면서 자금조달 관련 규정을 재정비해야 한다는 것이다.
② 위와 같은 취지에서 우리 상법은 단기적인 측면에서 일본 회사법의 다음과 같은 사항을 참고하여야 한다.
첫째, 일본 회사법은 주식과 관련하여 「(ⅰ) 비공개회사는 이익배당이나 잔여재산분배 또는 의결권에 대하여 주주마다 다른 취급을 하는 취지를 정관에 정할 수 있다(日會 제109조 제2항, 제105조 제1항)고 규정하고 있고, (ⅱ) 주식회사는 그 발행한 전부의 주식의 내용으로서 양도제한주식ㆍ취득청구권부주식ㆍ취득조항부주식으로 할 수 있다고 정할 수 있으며, (ⅲ) 주식회사는 회사법에 의하여 9가지의 종류주식(이익배당에 관한 종류주식ㆍ잔여재산분배에 관한 종류주식ㆍ의결권제한주식ㆍ양도제한 종류주식ㆍ취득청구권부 종류주식ㆍ취득조항부 종류주식ㆍ전부취득조항부 종류주식ㆍ거부권부주식ㆍ이사 또는 감사 선임권부 종류주식)을 발행할 수 있다(日會 제108조 제1항)」는 규정을 두고 있다. 생각건대 우리 상법이 이와 같은 규정을 두게 되면 여러 가지 종류주식을 조합하여 다양한 주식을 자유롭게 설계할 수 있기 때문에 회사의 원활한 자금조달 및 경영권안정에 기여할 것이다.
둘째, 일본 회사법은 신주예약권에 대한 규정(日會 제236조 내지 제294조)을 두고 있다. 특히 일본 회사법은 독립적인 신주예약권을 회사가 발행할 수 있도록 규정하고 있는데, 우리 상법이 일본 회사법처럼 신주예약권을 도입한다면 회사는 (ⅰ) 신주예약권을 단독으로 발행하여 자금을 조달할 수 있고, (ⅱ) 신주예약권부사채ㆍ신주예약권부주식ㆍ신주예약권부융자 등의 형식으로도 이용할 수 있어 자금조달 수단을 확대할 수 있다.
셋째, 일본 회사법은 사채에 대하여 「회사법 규정에 따라 회사가 행하는 배정에 의하여 발생한 당해 회사를 채무자로 하는 금전채권으로서 모집사채에 관한 규정(日會 제676조 각호)의 정함에 의하여 상환되는 것을 말한다(日會 제2조 제23호)」고 규정하고 있다. 이에 근거하여 일본의 주식회사는 일반사채와 신주예약권부사채를 제외한 사채(예컨대, 이익참가부사채ㆍ소득사채 등)를 발행할 수 있다. 생각건대 우리 상법도 이와 같이 사채의 개념을 포괄적으로 정의하여 회사가 다양한 종류의 사채를 발행할 수 있게 하여야 할 것이다.
넷째, 일본에서는 신주예약권부사채를 발행함으로써 일반사채보다 낮은 금리로 자금을 조달하고 있다고 한다. 생각건대 우리 상법상 신주예약권을 도입하면 전환사채와 신주인수권부사채를 폐지하여야 할 것이다. 또한 신주예약권부사채 규정은 신주예약권 규정을 전제로 발행하는 것이므로 원칙적으로 신주예약권 규정을 적용받도록 하되, 이 규정만으로 부족한 부분이 있을 때 신주예약권부사채에 관한 고유규정을 두어야 할 것이다.
2. 중기적인 측면
① 과거 프랑스 상법은 우리 상법과 같이 주식과 사채를 열거하여 규정하고 있었다. 그러나 현행 프랑스 상법은 ‘2004년 동산증권에 관한 오르도낭스’의 제정 이후 주식과 사채의 개념을 포괄적으로 규정하고 있다. 이는 프랑스 상법이 미국과 영국의 자금조달 관련 규정들을 도입한 결과이다.
프랑스 상법이 주식과 사채 개념을 포괄적으로 규정한 이유는 (ⅰ) 회사의 원활한 자금조달, (ⅱ) 투자자의 선택 가능한 투자대상의 확대, (ⅲ) 금융기관의 취급 금융상품의 다양화를 위함이라고 생각한다.
이와 같이 프랑스 상법이 자금조달 관련 규정들을 신설ㆍ개정하였으나, 회사의 기본원칙인 주주ㆍ채권자보호 및 자본충실의 원칙까지 포기한 것은 아니라고 본다. 왜냐하면 프랑스 상법이 (ⅰ) 수종의 주주를 보호하기 위한 종류주주총회를 규정하고 있고, (ⅱ) 주주가 자신의 주식을 사채로 전환할 수 있는 복합동산증권을 인정하고 있지 않기 때문이다.
② 위와 같은 이유로 우리 상법은 중기적인 측면에서 프랑스 상법의 다음과 같은 사항을 참고하여야 한다.
첫째, 프랑스에서는 우리 상법의 ‘수종의 주식’에 대응하는 보다 포괄적인 성격을 갖는 ‘선호주’를 규정하고 있다. 선호주의 종류로는 (ⅰ) 이익배당 시 보통주보다 높은 이익배당을 하는 선호주, (ⅱ) 특정 사업부문이나 자회사의 실적에 따라 이익배당액이나 잔여재산분배액이 결정되는 트래킹주식, (ⅲ) 잔여재산분배시 보통주보다 높은 잔여재산분배를 지급하는 선호주, (ⅳ) 의결권이 특정 또는 불특정 기간 동안에 변경되는 선호주, 특정 또는 불특정 기간 동안에 의결권이 금지되거나 유예될 수 있는 선호주 등이 있다. 생각건대 우리 상법은 현행 ‘수종의 주식’의 개념을 개정할 때 선호주에 대한 규정을 참고하여야 할 것이다.
둘째, 프랑스 상법은 회사가 다양한 종류의 사채를 발행할 수 있도록 복합동산증권을 인정하고 있다. 이에 반하여 우리 상법은 전환사채ㆍ신주인수권부사채만을 인정하고 있기 때문에, 회사는 다른 종류의 사채는 발행하지 못하고 있다. 생각건대 회사가 발행할 수 있는 사채의 종류를 확대하기 위해서는 사채의 종류를 포괄적으로 규정하고 있는 복합동산증권을 도입하여야 한다고 생각한다. 그러나 주식을 사채로 전환할 수 있는 복합동산증권은 회사의 자본충실을 해하기 때문에 이를 배제하여야 할 것이다.
3. 장기적인 측면
우리 상법은 장기적인 측면에서 다음과 같은 미국 회사법의 자금조달 관련 규정을 참고하여야 한다.
첫째, 미국 회사법은 주식에 대하여 최소한의 규제만을 하고 있다. 즉, 미국 개정모범회사법은 완전한 의결권이 있는 주식과 잔여재산분배에 관한 주식 모두를 발행해야 한다는 것을 제외하고, 주식의 종류를 제한하는 규정을 두고 있지 않다(RMBCA §6.01 참조). 따라서 회사는 정관의 정함에 의하여 자금조달이나 지배권확보를 위하여 다양한 종류의 주식을 자유롭게 발행할 수 있다.
둘째, 미국 개정모범회사법은 회사가 사채를 발행할 수 있다는 것(RMBCA §3.02(7))과 주식만이 의결권을 갖는다는 규정(RMBCA §7.21(a))을 제외하고는 사채에 대한 규정이 없다. 따라서 회사는 사채권자에게 의결권만 부여하지 않는다면, 다양한 종류의 사채를 자유롭게 발행할 수 있다.
생각건대 우리 상법이 미국 회사법과 같이 규정한다면 자금조달의 종류에 대한 제약이 거의 없으므로 (ⅰ) 회사는 자금을 원활하게 조달할 수 있고, (ⅱ) 투자자는 다양한 종류의 투자대상을 선택할 수 있으며, (ⅲ) 금융기관은 다양한 금융상품을 설계할 수 있기 때문에 수익을 창출할 수 있는 기회가 많아질 것으로 기대된다.
A corporation is characterized by three requisites; capital, stock, and limited liability. Generally a corporation is based on the stated capital, which is equally divided by stocks and invested by employees(shareholders) who are liable only to the corporation to the limit of the amount of the stock...
A corporation is characterized by three requisites; capital, stock, and limited liability. Generally a corporation is based on the stated capital, which is equally divided by stocks and invested by employees(shareholders) who are liable only to the corporation to the limit of the amount of the stock they have.
For the development of the corporation system essential is the equipment of complete law systems in which a corporation can opportunely raise capital necessary for business. For that reason every country in the world tries to develop effective methods for a corporation to raise capital without a hitch: one method is to increase its own capital by issuing various shares and another is to raise other person's capital by issuing debenture in flexible concepts and types. However, because there are many types of investors to take over corporation stock it is necessary to issue in the market various classes of shares with different kinds of rights in order to respond to investors' various demands. Such countries as America, England, and Japan permit corporations to issue various kinds of stock by law. In spite of the international trend of flexible classification of shares, in our country's existing laws defined are in the name of 'several stock' only six classes of shares including preference share, deferred share, and hybrid share respectively different in the dividend of profits or interest and the division of residual property, and specifically added to the "several stock' are redeemable stock, convertible stock, and nonvoting preference share. But in our country where deferred share and hybrid share are not in utilization significant are only the other four classes of shares, among which the nonvoting preference share is most favored. In the revised bill of the commercial law several classes of shares are supplemented. But it does not seem to be sufficient.
In many countries debenture is not especially prescribed by corporation laws. In case of America corporation laws or articles of association do not prescribe issuing of debenture and the management can raise funds by issuing of debenture freely without permission of the shareholders. In our country the concept of debenture is not especially prescribed by law. But because of the fixed idea that borrowing funds for a long term from the public by issuing of securities is regarded as debenture, issuing various kinds of debenture to meet new economic circumstances has been restricted. The revised bill of the commercial law flexibly prescribes the concept of debenture and permits a corporation to raise funds with ease.
In this dissertation the writer aims to find a reform measure for stock and debenture with an emphasis on the effectiveness of fund-raising. For that purpose the writer first of all introduces accurately the corporation law systems on stock and debenture of such countries as America, England, Germany, France, and Japan, especially the systems which do not exist in our country. Next he tries to clarify the effectiveness of the systems in raising funds, the possibility of introduction of the systems to our country, and the effective way to change our corporation law in case of introducing the systems. It will give convenience to enterprises for fund-raising and eventually contribute to the development of the national economy as well as that of enterprises.
This dissertation consists of five chapters. Chapter I is an introduction, in which the aim and the structure of this dissertation are presented. Chapter II is a generalization of the fund-raising of corporations by the existing commercial law, in which the stock as one's own capital by commercial law and debenture as others' capital by the existing laws are synthetically examined.
In Chapter III, composed of four sections, the laws of stock and debenture in fund-raising in major countries are comparatively studied. The first section is a survey of the American capital systems: new classes of shares and dividends of profits as well as preference share, tracking stock, warrant, and share with different distribution as shares with different arrangements regarding the distribution of surplus or liquidated assets, and shares with limited votes, dual class stock as shares regarding votes. In this section discussed are not only shares with the right to appoint directors, redeemable share, and convertible share but also exchangeable bonds, participating bonds, income bonds, and derivatives linked bonds.
The second section is a survey of the English capital systems: the classes of the 'several stock' and the stock and debenture different from those of Korea.
The third section is about the German systems: the trend of revision of stock laws, the survey of fund-raising, and the participation security which exists only in Germany of which the historical background, present realities, economical function, differences from nonvoting share, the problems and tasks in case of introduction into our country.
The fourth section is about the French systems: the trends of corporation laws, the concept and classification of transferable securities, the unification of transferable securities giving access to the capital or giving entitlement to an allotment of debt instruments, preference share in corporation laws, bonds, bonds giving access to the capital, and the problems and tasks in case of introduction of the French systems into our country.
The fifth section is about the Japanese systems which have been most influential to our own's: the survey of fund-raising, tracking stock, warrant, warrant bonds, and the problems and tasks in case of introduction into our country.
In Chapter IV the writer suggests some ways to reform the fund-raising methods of corporations. In the first section the writer examines the realities of fund-raising in the foreign countries such as the regulations of new classes of shares, tracking stock, warrant, new debenture in America, the new classes of shares in England, the share with more than one share and participation securities in German, and the preference share and transferable securities giving access to the capital or entitlement to an allotment of debt instruments in France. And he discusses how our country should manage the introduction of them. In the second section he points out the problems caused by the introduction of the foreign methods of fund-raising with regard to the commercial law and proposes a reform measure with a focus on the existing commercial law and the revised bill of the commercial law.
In Chapter V the writer defines his opinion about the expected effects and efficiency of the revised bill of the commercial law in the short, middle, and long views and conclusively presents the most desirable form of the revision of the law.
A corporation is characterized by three requisites; capital, stock, and limited liability. Generally a corporation is based on the stated capital, which is equally divided by stocks and invested by employees(shareholders) who are liable only to the corporation to the limit of the amount of the stock they have.
For the development of the corporation system essential is the equipment of complete law systems in which a corporation can opportunely raise capital necessary for business. For that reason every country in the world tries to develop effective methods for a corporation to raise capital without a hitch: one method is to increase its own capital by issuing various shares and another is to raise other person's capital by issuing debenture in flexible concepts and types. However, because there are many types of investors to take over corporation stock it is necessary to issue in the market various classes of shares with different kinds of rights in order to respond to investors' various demands. Such countries as America, England, and Japan permit corporations to issue various kinds of stock by law. In spite of the international trend of flexible classification of shares, in our country's existing laws defined are in the name of 'several stock' only six classes of shares including preference share, deferred share, and hybrid share respectively different in the dividend of profits or interest and the division of residual property, and specifically added to the "several stock' are redeemable stock, convertible stock, and nonvoting preference share. But in our country where deferred share and hybrid share are not in utilization significant are only the other four classes of shares, among which the nonvoting preference share is most favored. In the revised bill of the commercial law several classes of shares are supplemented. But it does not seem to be sufficient.
In many countries debenture is not especially prescribed by corporation laws. In case of America corporation laws or articles of association do not prescribe issuing of debenture and the management can raise funds by issuing of debenture freely without permission of the shareholders. In our country the concept of debenture is not especially prescribed by law. But because of the fixed idea that borrowing funds for a long term from the public by issuing of securities is regarded as debenture, issuing various kinds of debenture to meet new economic circumstances has been restricted. The revised bill of the commercial law flexibly prescribes the concept of debenture and permits a corporation to raise funds with ease.
In this dissertation the writer aims to find a reform measure for stock and debenture with an emphasis on the effectiveness of fund-raising. For that purpose the writer first of all introduces accurately the corporation law systems on stock and debenture of such countries as America, England, Germany, France, and Japan, especially the systems which do not exist in our country. Next he tries to clarify the effectiveness of the systems in raising funds, the possibility of introduction of the systems to our country, and the effective way to change our corporation law in case of introducing the systems. It will give convenience to enterprises for fund-raising and eventually contribute to the development of the national economy as well as that of enterprises.
This dissertation consists of five chapters. Chapter I is an introduction, in which the aim and the structure of this dissertation are presented. Chapter II is a generalization of the fund-raising of corporations by the existing commercial law, in which the stock as one's own capital by commercial law and debenture as others' capital by the existing laws are synthetically examined.
In Chapter III, composed of four sections, the laws of stock and debenture in fund-raising in major countries are comparatively studied. The first section is a survey of the American capital systems: new classes of shares and dividends of profits as well as preference share, tracking stock, warrant, and share with different distribution as shares with different arrangements regarding the distribution of surplus or liquidated assets, and shares with limited votes, dual class stock as shares regarding votes. In this section discussed are not only shares with the right to appoint directors, redeemable share, and convertible share but also exchangeable bonds, participating bonds, income bonds, and derivatives linked bonds.
The second section is a survey of the English capital systems: the classes of the 'several stock' and the stock and debenture different from those of Korea.
The third section is about the German systems: the trend of revision of stock laws, the survey of fund-raising, and the participation security which exists only in Germany of which the historical background, present realities, economical function, differences from nonvoting share, the problems and tasks in case of introduction into our country.
The fourth section is about the French systems: the trends of corporation laws, the concept and classification of transferable securities, the unification of transferable securities giving access to the capital or giving entitlement to an allotment of debt instruments, preference share in corporation laws, bonds, bonds giving access to the capital, and the problems and tasks in case of introduction of the French systems into our country.
The fifth section is about the Japanese systems which have been most influential to our own's: the survey of fund-raising, tracking stock, warrant, warrant bonds, and the problems and tasks in case of introduction into our country.
In Chapter IV the writer suggests some ways to reform the fund-raising methods of corporations. In the first section the writer examines the realities of fund-raising in the foreign countries such as the regulations of new classes of shares, tracking stock, warrant, new debenture in America, the new classes of shares in England, the share with more than one share and participation securities in German, and the preference share and transferable securities giving access to the capital or entitlement to an allotment of debt instruments in France. And he discusses how our country should manage the introduction of them. In the second section he points out the problems caused by the introduction of the foreign methods of fund-raising with regard to the commercial law and proposes a reform measure with a focus on the existing commercial law and the revised bill of the commercial law.
In Chapter V the writer defines his opinion about the expected effects and efficiency of the revised bill of the commercial law in the short, middle, and long views and conclusively presents the most desirable form of the revision of the law.
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